科创板首现医械企业过会，南微医学无实控人、风险披露惹众议

亿欧大健康6月18日消息，近日，上交所发布第四次科创板上市委审议会议结果，同意南微医学和交控科技的科创板首发申请。其中，南微医学于4月3日获上交所科创板受理，当月14日便进入首轮问询阶段，经历三轮问询后，其终于成为第四批上会企业，总跨时75天。另外，南微医学也是科创板第一家医疗器械过会企业。

南微医学成立于2000年5月10日，曾于2015年12月22日挂牌新三板，后于2016年6月14日从新三板摘牌。南微医学主要从事微创医疗器械研发、制造和销售，目前有内镜诊疗、肿瘤消融、光学相干断层扫描成像等三大技术平台。其主要产品包括内镜下微创诊疗器械、肿瘤消融设备两大系列。南微医学新研发的内镜式光学相干断层扫描系统已获得美国FDA批准，在国内该产品已进入国家药监局创新医疗器械审批绿色通道。

资料显示，2016年9月，英联投资与Huakang、华晟领丰、GreenPaper签署了股权转让协议，对应当时南微医学估值为12.87亿元。此外，南微医学2017年、2018年的营业收入分别为6.41亿元、9.22亿元；扣非归母净利润分别为1.01亿元、1.75亿元。综上所述，南微医学本次发行上市申请适用《科创板上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定，即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

此前，在三轮问询过程中，南微医学关于实际控制人等问题备受关注。南微医学表示，自2012年英联投资入股后，其不存在控股股东以及实际控制人。其中，隆晓辉及其控制微创咨询合计持有南微医学32.15%的股份；中科招商持有30.18%的股份；Huakang持有20.52%的股份，值得注意的是，虽然隆晓辉及其控制的微创咨询为南微医学的第一大股东，但不能决定或者实质性影响股东大会议案的审议、表决和决议的形成。

招股说明书中显示，南微医学在“两票制”的环境下，其产品的推广方式将从以经销商推广方式为主，转变为以公司主体、经销商和第三方服务机构推广相结合的方式。在新的推广方式下，南微医学的产品价格和销售费用将有所上升，净利润所受影响较小。未来若不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对南微医学的产品销售造成不利影响。

另一厢，南微医学产品在国内以经销为主、直销为辅，在美国以直销为主，在欧洲则直销和经销共存，在其他国家和地区以经销为主，截至2018年底，其共有国内外经销商465家。报告期内，南微医学通过经销模式（包括自有品牌和代理品牌）实现收入占其总主营业务收入比重分别为73.09%、73.56%和72.65%。南微医学表示，随着经营规模不断扩大、营销网络不断延伸，其在经销商管理、销售政策制定、技术支持等方面应不断提升。未来一旦出现经销商管理失当，可能导致其产品在相关区域销售出现下滑，将对南微医学业绩造成不利影响。

由此可见，在风险披露中，南微医学的“两票制”影响的风险与经销模式的风险存在重复部分。也可能正因如此，上交所在此次审核意见中提出：“请发行人在招股说明书中将‘两票制’影响的风险与经销模式的风险合并，并进一步说明在‘两票制’下可能对原有经销模式造成的影响。”

据了解，目前科创板过会企业已达到11家，其中已有6家提交注册。南微医学保荐机构南京证券的董事长步国旬曾表示：“科创板是今年资本市场的一个巨大的制度创新，南京证券成立了专门的领导小组，积极把握科创板基础性制度变革带来的市场机遇，全力以赴参与其中，希望南微医学能成为科创板第一批上市企业。”

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