上交所提前打响年报监管战 保壳套路或失灵

【编者按】 在2016年面临收尾、上市公司突击交易骤增、年报审计机构进场的敏感时刻，上交所提前打响了年报监管战：通过监管前移，提前就突击交易、调节会计处理方式的典型案例展开问询，同时约谈了20余家次的上市公司年报审计机构。上证报记者独家获悉，在约谈后，多家上市公司的年审会计师明确表示，将对高风险公司、年末突击交易事项予以重点关注，提高履职意识。

当年报监管一步步趋严，昔日曾屡试不爽的卖资产、转债权、谋重估等招数，是不是还能达到粉饰业绩、保壳、填补业绩承诺缺口等“效果”？这个问题，值得好好掂量。

【监管紧盯保壳套路】

上交所提前打响年报监管战 保壳套路或失灵

作为一个强烈信号，交易所在年报披露期到来前即开始约谈上市公司年审会计师的监管举措，是此前年度所未见的。而上市公司在今年的“年关”将面临更严格的监管，同近几年的年末“保壳潮”密不可分，即每逢一年一度的A股“财技”比拼时，有关房产股权高价卖、债权应收觅下家、会计政策临时改的公告就开始“刷屏”。

交易所年末集中关注*ST公司保壳动向

到了年底，*ST公司的动作总备受关注，11月28日-12月2日一周内7家*ST公司收到了问询函，所涉问题多和“保壳”有关。

上市公司监管凸显三大重点 上交所紧盯投机炒作苗头

上交所在例行新闻发布会上通报近期上市公司监管重点。上交所表示，按照依法、全面、从严监管要求，将防范市场风险、抑制投机炒作作为近期信息披露监管的阶段性工作重点。其中，“高送转”、股权转让以及信息披露违规行为成为监管三大重点。

【年末“差生”忙保壳】

年末“差生”很忙：ST股保壳 26股或戴帽

每当年末，A股的“差生们”便到处找救命稻草，拼命保壳。Wind统计数据显示，目前有33家ST类公司公告称“可能暂停上市”，26家上市公司存披星戴帽风险。另外，26家公司则有望摘帽。

29家*ST公司现暂停上市风险 年底保壳战打响

接近年底，又有一批*ST公司开始忙着保壳了。证券时报·e公司记者统计发现，A股公司中，有29家*ST企业宣布全年业绩预亏，面临着暂停上市的风险。为了保壳这些公司各显神通，纷纷卖地、卖资产和重组为公司“输血”。但是随着重组新规实施，监管趋严，卖资产和重组的救赎之路较往年显得艰难。

年底上演保壳大战：33家或暂停上市 14家或戴帽

尽管每年年底都会出现 ST公司扎堆“保壳”，也有不少公司保壳成功，但是在重组新规的严厉监管之下，通过各种重组翻身的难度越来越高，市场人士认为，投资者要注意年底重组失败的可能性，慎防踩到地雷，对于概念股的炒作必须谨慎参与。

A股非房企“卖房潮”来袭 保壳、扮靓财报各出奇招

对于出售房产的目的，多数上市公司在公告中表示是为了盘活资产，提高资产运营效率。据21世纪经济报道记者了解，其中大部分上市公司或存在期望卖房来保壳或扮靓年终公司业绩的目的。

上交所提前打响年报监管战 保壳套路或失灵

在2016年面临收尾、上市公司突击交易骤增、年报审计机构进场的敏感时刻，上交所提前打响了年报监管战：通过监管前移，提前就突击交易、调节会计处理方式的典型案例展开问询，同时约谈了20余家次的上市公司年报审计机构。上证报记者独家获悉，在约谈后，多家上市公司的年审会计师明确表示，将对高风险公司、年末突击交易事项予以重点关注，提高履职意识。

当年报监管一步步趋严，昔日曾屡试不爽的卖资产、转债权、谋重估等招数，是不是还能达到粉饰业绩、保壳、填补业绩承诺缺口等“效果”？这个问题，值得好好掂量。

四类套路已被盯牢

作为一个强烈信号，交易所在年报披露期到来前即开始约谈上市公司年审会计师的监管举措，是此前年度所未见的。而上市公司在今年的“年关”将面临更严格的监管，同近几年的年末“保壳潮”密不可分，即每逢一年一度的A股“财技”比拼时，有关房产股权高价卖、债权应收觅下家、会计政策临时改的公告就开始“刷屏”。

据记者不完全统计，今年四季度以来，两市至少有上百家上市公司集中启动或者完成资产转让、会计政策变更，且有三类公司的渴求最为迫切，成为交易所重点监管的对象。

其一是去年亏损、今年前三季度已亏损公司，以匹凸匹等最为典型，若今年继续亏损，将会有*ST之忧；其次是已被*ST公司，上述公司生产经营未改善，不得不剑走偏锋突击交易避免被暂停上市，此类公司以*ST商城为代表；第三类则较为“隐蔽”，此类公司是依靠非经常性损益实现盈利的“常客”，如中葡股份等，其2013年至2015年净利润水平不高，且连续三年扣非后业绩均为负值，但却能够避免被*ST，可见“财技”不俗。

具体到保壳招数，则历来是监管切入点所在，本年度亦不例外：高溢价出售资产、债权债务重组或转销、突然变化会计政策、资产重估等是四大“套路”。它们通常包含了各种“技巧”，其中不乏存在明显异常或信息披露模糊的案例，都将成为监管“雷达”的扫描目标。

其中，高溢价转让资产占据主流，且诸多交易明显有违商业常识。这些“无中生有”的买卖有明显的“度身定制”的特征：如12月8日，山东某*ST公司发布了关联租赁方案，拟将部分土地及所附房产以1.16亿元转让给关联方，但交付之后，该公司又回租上述土地、房产。同在本月初，一家去年及今年前三季度亏损均超亿元的上海某上市公司将大型拖网加工船以近5200万元的价格出售给控股股东，而该船于1990年9月建造完工，截至今年9月底，账面原值6874万元，净值344万元，本次交易的评估增值率超过14倍。

上述上市公司所“构造”出的交易，存在不合情理之处，如交易对方高价购买土地又返租出售方、船龄26年的标的享受高市价。且与之相伴的，上述交易往往仅有“自家人”问津，即由上市公司大股东或关联方充当接盘侠。

除了资产剥离，另一大“法宝”债权债务的重组或转销更像是“借尸还魂”——通常的做法是，一笔年代久远或被搁置多年的“僵尸”债权，突然被挖掘出价值，重新焕发生机找到“出路”。例如，黑龙江某上市公司一笔2005年出售厂房时产生的1100万元应收账款，早已全额计提坏账准备，却突然在11年后的2016年12月确认全额收回，预计可为前三季度已亏损1100多万元的公司增加600万元净利润。而该公司对于上述款项在多年后能确认并全额收回的原因，以及还款单位是否同公司存在关联关系等核心信息只字未提。

第三类套路则更像是“会计的魔术”——变更会计政策、会计估计，竟可“点石成金”。12月17日，匹凸匹公告称，拟对近期购买的投资性房地产的适用会计政策进行调整，由成本法计量改为公允价值模式计量，而这距离该笔资产入账仅一个多月且公司公告未明确对年度业绩的影响金额。

类似的方法还有价值重估。例如12月7日，北京某上市公司宣布，其在新三板挂牌的控股子公司因计划通过非公开发行股份方式引入投资者，导致上市公司持股比例将有所下降，尽管仍为第一大股东，但公司称将丧失控制权，且持有的剩余股权将被重估，因此预计2016年将实现9000万元投资收益。然而，公司并未充分披露丧失对该子公司控制权的判断理由和依据。

三大维度追问实质

综观上述手段，无论是“无中生有”的关联交易、“点石成金”的会计魔术还是陈年旧账的“起死回生”，其往往存在人为构造、风险提示缺位、合规合理性论证不充分等共同特征，而这些所谓的扮靓业绩的“利器”还往往会成为“地雷”，埋藏风险却不为市场所知。由此，监管部门提前介入，从“合规、合理、关联性”等三大维度第一时间发出问询，在公司年报、业绩预告形成前就揭开风险的“盖子”，是十分必要的。

其中，监管问询的侧重点落在了交易实质上。“财报应该是上市公司商业活动执行情况的反映，但如果某项交易明显有违商业本质，或者隐瞒关联交易，那么该交易的供求关系和价格机制就是扭曲的，无法做到真实公允，不仅传递了有误导性的财务信息，还潜藏了风险。”一位专业人士向记者表示。

例如，对“无中生有”的交易，如向关联股东高价售船、向关联方卖地返租等明显不符合商业常识者，上交所均发出问询函，要求相关上市公司补充披露本次资产出售的主要目的及商业实质，说明作价的合理性或依据、补充披露对公司财务指标的影响。

对于那些保壳压力大的风险类公司，监管重点关注的是其背后动机以及是否存在关联化倾向。如山西某老牌*ST公司11月中旬宣布，拟以至少3600万元公开处置对旗下参股公司的1.4亿元的债权。该参股公司长期经营亏损，财务状况糟糕，上市公司2003年5月之后对其由控股改为参股，且不再合并报表，并于2005年末对其应收债权全额计提坏账准备，在此后11年里不断计提利息，使账款金额“滚”至1.42亿元。

这样一笔账龄久远且回收可能性极其有限的债权，突然被公司在11年后予以处置，基于上述交易存在多处异常，上交所发出问询，要求上市公司就拟转让应收债权的回收可能性和回收金额说明该笔应收债权的实际货币价值。同时，上市公司需补充披露相关关联人是否可能作为本次交易的最终受让方，若否，公司需届时核实并披露受让方的有关情况，以及其受让该笔应收债权的商业目的。

提前约谈审计机构

上市公司年报审计是一项“系统工程”，作为财务信息“看门人”的审计机构如何防范上市公司会计舞弊、识别突击交易本质以及秉持职业操守进行相应会计处理，对财报最终是否能够真实反映上市公司经营情况起到了监控作用。因此，当上述案例出现后，上交所即重点约谈相关公司的审计机构，要求其重视风险事项，提高履职意识，提前“打预防针”，以达到治“未病”、“欲病”之效。

现实中，因内外部审计方对规则的“理解不同”或者审慎程度不同所造成的上市公司预告业绩和实际业绩相差较大或者事后“修正”财报的案例每年均有发生。上市公司对“无中生有”的突击交易提前确认收入、“寅吃卯粮”透支未来收入以及偷换总额/净额法概念“借鸡生蛋”夸大收入等案例屡见不鲜。但等到年报披露后再纠正这些错误，相关误导信息已（通过错误的业绩预告等）发布，股价波动已产生。为了预防这一现象，监管部门今年尝试提前介入。

有专业人士向记者表示，现行会计规则在适用时本身就存在诸多余地，且其执行正呈现原则化而非规则化倾向，加之各方对规则理解的不同，所以在实务操作中存在很多“两可”的情况，为财务舞弊滋生提供了“土壤”。因此，在约谈时，上交所首先明确底线，即要求会计师事务所重点关注交易目的和风险，防范舞弊风险。

其次，此轮被约谈的年审会计师所负责的公司均存在明显的突击交易、调节会计处理等情况且已领受了上交所的问询函。而在约谈中，监管部门均就这类情况予以提示，提醒会计师注重实质，即对年末突击交易事项的会计处理应客观反映上市公司真实经营状况。

其三，风险事项往往“防不胜防”，尤其是一些高风险公司，会计师只有全面尽责履职，才能做到提升审计质量，确保财报尽可能真实反映公司的真实面貌。由此，上交所在约谈中特别提示会计师，对于高风险公司，应当重点关注年末突击交易，必要时追加和实施替代审计程序。

据了解，一些上市公司的年审会计师在被约谈后明确表达了态度：一是经监管提醒，对公司相关风险事项表示将高度关注，并且明确表示将提高履职意识；其次，以往年审中多注重“规定动作”，即按标准审计程序执行，但此番约谈对其提出了更高要求，要求其对年末突击交易或者其他高风险事项予以重点关注，对此，大部分被约谈会计师亦表示认同。

不过，即使监管部门提前部署，审计“看门人”的履职意识有所提升，短期内还是可能无法改变上市公司年末“冲关”的惯性心理。“上市公司的退市指标同财务指标尤其是净利润、营收、净资产等高度挂钩，在‘有壳为贵、拥壳自重、囤壳为上’的环境中，上市公司通过财技实现账面保壳的动力足、成本低，如果退市指标不能在未来有所改变或者完善、爆炒壳资源的现象依然存在，这种局面恐难打破。”一位业内人士向记者坦言。（上海证券报 赵一蕙）

交易所年末集中关注*ST公司保壳动向

到了年底，*ST公司的动作总备受关注，上周（11月28日-12月2日）7家*ST公司收到了问询函，所涉问题多和“保壳”有关。

*ST黑豹、*ST恒力、*ST天首、*ST珠江均有资产对外出售，以改善财务状况，实现保壳。以*ST黑豹为例，上交所问询，重组交易是否存在国资审批风险，出售标的上航特净资产、净利润均为负的情况下，交易对手河北长征购买该资产的原因和合理性，重组交易对公司2016年度财务状况和经营业绩的影响等。

*ST黑豹除了资产置出外，还将获得控股股东中航工业注入沈飞集团，变身大型现代化飞机制造企业，同时将非公开发行股份募集配套资金不超过16.68亿元，用于沈飞集团新机研制生产能力建设项目。上交所也同时问询，重大资产出售与发行股份购买资产是否互为前提，是否属于一揽子交易。

其他被问询的*ST公司中，上交所关注*ST中企重组标的的经营风险、权属风险等，深交所关注*ST宇顺在业绩预测和财务核算等方面存在问题等。而对于*ST合金，有媒体质疑通海投资收购公司股权利用了杠杆资金，深交所要求通海投资披露资金来源情况，明确说明对公司主营业务是否有调整计划等。（证券时报）

上市公司监管凸显三大重点 上交所紧盯投机炒作苗头

11月25日，上交所在例行新闻发布会上通报近期上市公司监管重点。上交所表示，按照依法、全面、从严监管要求，将防范市场风险、抑制投机炒作作为近期信息披露监管的阶段性工作重点。其中，“高送转”、股权转让以及信息披露违规行为成为监管三大重点。

上交所在新闻发布会上指出，11月以来，针对各类存在投机炒作苗头、可能损害中小投资者权益、影响市场稳定运行的行为，上交所共发出日常监管函件50份，包括监管问询类函件36份和监管工作类函件14份；通过事中事后监管，要求上市公司披露补充、更正类公告75份；就股价明显异常等情况启动内幕交易和二级市场股票交易核查32家次。对此，上交所着重介绍了三项监管重点。

一是，紧盯“高送转”市场炒作苗头，强化沪市首单“高送转”的事中事后监管。“高送转”概念历来是年末年初期间的市场热点。今年，上交所提前预判，密切关注与“高送转”相关的公告信息和市场传闻。11月17日，市场出现沪市某公司拟推出2016年度“高送转”的传闻，上交所第一时间要求该公司停牌核查。11月22日，该公司披露控股股东提议的“高送转”预案。就此，上交所快速反应，强化事中事后监管，包括核程序、明动机、问减持及查内幕。

上交所表示，初步来看，前述措施对股价投机炒作起到了一定的抑制效果。就“高送转”这一市场热点题材，上交所已经积累了一定的监管实践经验，在2015年即发布了专门的“高送转”公告格式指引，其中特别强调公司应注重“高送转”与公司业绩增长的匹配性，重点要求“高送转”提议人和公司董事明确披露是否存在减持股份计划，其主要目的是抑制公司仅为迎合市场炒作而扩张股本的动机，防范可能出现的借助概念炒作不当谋利行为。总体来看，最近一年多来，沪市公司“高送转”呈现降温趋势，炒作现象有所缓解，借“高送转”进行大比例减持的现象得到一定程度的遏制。

二是，从严监管股权转让相关概念公司，防范和抑制过度投机炒作。近一阶段，股权转让概念成为市场热点，与之相关的部分公司股价出现连续上涨，交易出现比较明显的异常迹象。例如，有公司刚刚披露股权转让意向，在受让方尚未确定的情况下，股价即连续涨停；甚至还有公司仅因控股股东所持股份被司法冻结，市场即对其后续股权“易主”产生想象，公司股价因此大幅波动。对于这类概念炒作的情况，上交所按照分类监管、事中监管、刨根问底“三位一体”的信息披露监管模式，严把信披监管第一关，强化对相关公告的信披审核，做到“事后审核不过夜”。

三是，持续加大对各类信息披露违规行为的问责力度，形成监管威慑力。在对信息披露违规行为的处理中，上交所重点查处了一批涉嫌严重损害投资者知情权的违规行为。例如，有公司股东隐瞒一致行动关系，合计持股比例达到5%的举牌线后持续多次买入，未按规定停止交易并公告，公司股票交易明显异常。又如，有公司股价持续上涨并触及异常波动标准，理应核实是否存在应披露的重大信息，但公司并未如实核查并披露年度业绩大幅增长这一重要信息。对这类情况，上交所在查明事实后，依法依规予以严肃处理，对公司及主要责任人公开谴责。此外，对有些公司定期报告信息披露存在重大疏漏，以及未及时披露对业绩影响重大的资产交易等违规行为，上交所查明事实后也对公司及相关责任人予以通报批评。

上交所透露，近一个月来，针对各类信息披露违规行为，上交所发出公开谴责决定3份，涉及2家上市公司和18名责任人；通报批评决定14份，涉及9家上市公司和38名责任人；监管关注决定13份，涉及9家上市公司和22名责任人。（上海证券报 祁豆豆）

年末“差生”很忙：ST股保壳 26股或戴帽

每当年末，A股的“差生们”便到处找救命稻草，拼命保壳。

Wind统计数据显示，目前有33家ST类公司公告称“可能暂停上市”，26家上市公司存披星戴帽风险。另外，26家公司则有望摘帽。

33家ST公司

有暂停上市风险

目前有33家ST类公司称“可能暂停上市”，其中，28家今年三季度仍处于续亏状态；另外5家最新的年度业绩预告表示将继续亏损。

值得注意的是，三季报数据显示，33家ST类公司中有19家每股净资产低于1元，且有11家公司这一指标为负值。

为了保壳，ST类公司可谓使尽浑身解数。一般而言，卖资产、重组是保壳的主要路径，不过，在当前监管趋严的情况下，无论是出售资产还是进行重组，都面临着周期拉长、频遭问询等诸多压力。

以*ST南电A为例，公司既推出了资产出售方案，又筹划重组。但这些重大事项的实施均非常曲折。仅资产出售事项，就屡次遭到深交所问询；同样的情况还出现在*ST济柴、*ST黑豹、*ST江泉等公司身上。

在此背景下，卖房保壳成ST类公司的首选。初步盘点发现，三季度已有*ST人乐、*ST新梅、*ST亚星等多家公司在卖房保壳。

从股价表现来来看，除去6家一直停牌的公司外，27家ST公司股价表现分化较为明显，其中，*ST商城、*ST山煤、*ST韶钢等5家公司股价四季度以来涨幅超过20%； *ST烯碳、*ST宁通B、*ST南电A等3家公司跌幅超过10%。

对于希望从ST类公司淘宝的投资者，广州证券指出，重组成功概率较大的公司，一般具有以下特征：大股东背景很强；资产关联度以及盈利能力较强；重组后的资产对现有资产是增量，回报率比现有资产要高，估值合理。

26只个股或戴帽

据交易所规则，一旦上市公司连续两年亏损，就须发布退市风险警示（即*ST）。

截至目前，沪深两市已有1178家公司发布2016年业绩预告。其中，山东矿机、轴研科技、天津普林等26家公司或将连续两年亏损，这意味着，这些公司或将被“戴帽”处理。

从年度业绩预告来看，亏损金额最大的是三泰控股，公司预计2016年全年亏损10.6亿元～11.9亿元。三泰控股表示，今年速递易业务亏损加大、收购的烟台伟岸公司盈利不达预期、传统业务有所下滑是公司亏损加大的三大主因。

值得注意的是，部分公司已经未雨绸缪，希望通过筹划重大资产重组扭转业绩下滑的态势，如轴研科技、恒大高新、三爱富等。其中，轴研科技最新的重大资产重组进展公告显示，公司及独立财务顾问、审计、评估等中介机构正对重大资产重组相关评估报告及重大资产重组报告书（草案）等内容进行完善。

摘星脱帽行情进行时

在A股里边，摘帽行情已成四季度例牌菜。四季度以来，宜宾纸业、青海春天、安通控股、恒力股份、上海科技等5股已经实现摘帽，并且股价均迎来不同程度的上涨。其中青海春天四季度以来涨幅高达55.88%，上海科技涨幅33.8%位居次席，恒力股份涨幅也超过10%。

市场人士指出，每年末都是ST股备战摘星脱帽的黄金时期，通常来讲，相对优质的ST股在年末获得超额收益的概率较大。那么，还有哪些公司有望摘帽呢？数据显示ST明科、*ST盈方、*ST山水等26股满足相关条件。

Wind数据显示，ST明科、ST生化2015年均实现盈利，今年前三季度续盈，且每股净资产高于1元，符合摘帽条件；*ST盈方、*ST新亿即将摘星；*ST山水、*ST景谷、*ST宏盛可能摘星；*ST江化、*ST冀装、*ST鲁丰有望摘帽。

需要说明的是，由于ST股票缺乏业绩支撑，经营利润往往为负数，因此投资ST类股票也意味着巨大的风险，投资仍需谨慎。（证券时报）

29家*ST公司现暂停上市风险 年底保壳战打响

接近年底，又有一批*ST公司开始忙着保壳了。证券时报·e公司记者统计发现，A股公司中，有29家*ST企业宣布全年业绩预亏，面临着暂停上市的风险。为了保壳这些公司各显神通，纷纷卖地、卖资产和重组为公司“输血”。但是随着重组新规实施，监管趋严，卖资产和重组的救赎之路较往年显得艰难。

卖地保壳成首选

据Wind数据统计，A股57家*ST公司中，有29家发布了全年业绩预亏，面临暂停上市风险。另有19家*ST公司有望全年扭亏摘帽。其中，卖房成为上市公司保壳的第一大选择。

例如11月29日，*ST生物（000504）发布午间公告称，拟将位于海南省海口市滨海新村海景湾大厦附楼的部分闲置房产转让，转让价格即评估值3017.2万元，交易对方为公司控股股东湖南省国有投资经营有限公司。如交易能在2016年度完成，预计将增加公司2016年度非经常性收益约550万元。*ST生物2016年三季度亏损额为1581万元。

初步盘点发现，三季度已有*ST人乐、*ST新梅、*ST亚星等多家公司在卖房保壳。9月30日，*ST人乐公告称，拟将持有的长沙天骄福邸物业项目出售给公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司，交易总价款为人民币4.36亿元。有测算称，该笔交易将可为上市公司贡献超过1亿元的净利润。几乎同时，*ST亚星发布晚间公告称，拟向控股股东长城汇理全资子公司品汇投资出售上海、广州等地6处闲置房产，交易价格为3352.23万元，增值率367.67%。

*ST新梅也曾宣布其控股子公司拟将所持有的新梅大厦部分办公用房出售给公司关联方上海鑫兆房产发展有限公司。初步估算交易完成后，*ST新梅的利润将大幅增加超过数千万元。

值得一提的是，上市公司所售房屋的接盘者大都不是“外人”，而是控股股东或关联方。虽然对于公司股东而言，房产的出售只是“左手到右手”的资产腾挪，但对于上市公司而言却是资产的盘活。

有市场人士分析，上市公司为保壳进行房产出售无可厚非，毕竟出发点是基于保住上市公司的资源，能够对公司的财务状况起到积极的影响，提高上市公司资产运营效率。

如果无房可卖，还可以卖资产。*ST南化于10月26日召开董事会审议通过了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》。方案显示，公司拟通过协议转让的方式，将公司持有的绿洲化工51%股权转让给大股东南化集团。据了解，大股东南化集团近几年来已经多次接手*ST南化资产，此次受让绿洲化工也是为了帮助公司减轻“包袱”。

此外，资产重组也是改善业绩的一种重要方式。如*ST珠江就引入了京粮集团进行资产重组。11月20日晚，*ST珠江发布公告称，京粮集团重组议案获得高票通过。这意味着，京粮股份100%股权被注入到*ST珠江后，上市公司业绩将大幅改善。

11月29日，*ST黑豹（600760）公告称，拟出售其全部原有业务相关资产和负债，同时以发行股份的方式购买沈飞集团100%股权，并募集配套资金。其中，沈飞集团2015年度营业收入和净利润分别为138.5亿元、4.39亿元，较*ST黑豹拟出售的资产来说优质不少。为此，收购预案中也对沈飞集团100%股权给出了73.11亿元的预估值，增值率达110.55%。

重组保壳难度大增

对比卖地、卖资产、重组“三大法宝”，卖地可谓是最直接也最快捷的改善财务状况的方式。但是卖资产和重组对扭亏摘帽的直接作用更加明显。而盘点*ST公司的后两种保壳方式，往往选择的是“卖资产+重组”齐步走。而在当前重组新规实施，监管趋严的情况下，无论是出售资产还是进行重组，似乎面临着周期拉长、频遭问询等诸多压力。

例如*ST南电A就既推出了资产出售方案，又筹划重组。资产出售方面，9月7日，*ST南电A发布公告，称挂牌转让所持深中置业及深中开发各75%股权的重大资产出售事项，其中深中置业75%的挂牌价格为7828.40万元，深中开发75%的挂牌价格为1元。10月*ST南电A宣布深圳市欧富源科技有限公司将以10.3亿元人民币的价格接盘。而在资产重组方面，*ST南电A披露拟以发行股份的方式购买浙江中燃华电能源(600726)和深圳市中燃中燃气技术有限公司100%股权，从而使中国燃气成为*ST南电A的控股股东。

但这些重大事项的实施均非常曲折。仅资产出售事项，*ST南电A就屡次遭到深交所问询。而在10月20日，*ST南电A发布公告称，因与重组方中国燃气意见未能达成一致，决定终止筹划重大资产重组事项。

同样备受关注的*ST济柴公布了堪称今年A股最大市场规模的重组方案，拟通过重大资产置换，并以发行股份及支付现金方式，购买公司实际控制人中石油集团持有的中油资本100%股权，拟置入资产交易价格为755.09亿元。但这一方案随即遭到监管方的关注。*ST黑豹公布了重组预案后，12月1日即收到了上交所的问询函。另有*ST江泉的重组方案也是频频遭到监管部门的问询，令其重组难度加大，从而为顺利保壳带来一层阴影。

有业内人士指出，当前监管层对市场的引导有明显加强的趋势。随着重组新规的实施，真正有业绩支撑和前景的合理重组获得支持，但一些存在标的估值虚高、并购造成控制权模糊等问题的重组方案则将面临曲折考验，令以往试图纯粹为保壳冲业绩的重组“过关”难度加大，对急于振兴业绩的公司尤其是*ST公司来说将面临更大的考验。（证券时报）

年底上演保壳大战：33家或暂停上市 14家或戴帽

据最新数据统计显示，目前A股57家*ST公司中有33家发布了全年业绩预亏，面临暂停上市风险，还有14家上市公司存披星戴帽风险。

尽管每年年底都会出现 ST公司扎堆“保壳”，也有不少公司保壳成功，但是在重组新规的严厉监管之下，通过各种重组翻身的难度越来越高，市场人士认为，投资者要注意年底重组失败的可能性，慎防踩到地雷，对于概念股的炒作必须谨慎参与。

年底，留给一些“壳”公司自保的时间已经越来越少。据Wind数据统计显示，目前有33家ST类公司称“可能暂停上市”，理由是连续两年亏损，且最新一期财务报告续亏。这其中包括*ST合金、*ST商城、*ST舜船、*ST兴化、*ST中特等。

保壳频现失败或被交易所问询

此外，目前A股中还有14家公司存披星戴帽风险。目前14家公司可能出现连续净利润为负的情况，它们是博云新材(002297)、大东南(002263)、国统股份(002205)、恒大高新(002591)、华东数控(002248)、嘉麟杰(002486)、摩登大道、三泰控股(002312)、山东矿机(002526)、山西三维(000755)、天津普林(002134)、天原集团(002386)、轴研科技(002046)和准油股份(002207)。

2016年下半年以来，监管层越来越注重细节，监管的范围也在不断拓宽，其对多项存疑的细节问题进行“刨根问底”，如对重组事项的完善、并购标的估值不当、是否有利于上市公司增强持续经营能力，还有包括对财务顾问核查和评估机构发表明确意见等。濒临退市风险的ST类公司今年想要再度上演“翻身秀”难度非常大。

据记者盘点*ST公司最多的保壳方式，往往选择的是卖资产以及重组。而今年9月9日证监会正式发布新修订的上市公司重组管理办法，在当前重组新规实施，监管趋严的情况下，无论是出售资产还是进行重组，都面临着周期拉长、频遭问询等诸多压力。其中，“卖房”“卖子”成为不少*ST股保壳的首选方案，但也有失败的情况。

而今年以来重组失败的公司更是频现。例如*ST南电A就既推出了资产出售方案，又筹划重组。但这些重大事项的实施均非常曲折。仅资产出售事项，*ST南电A就屡次遭到深交所问询。而在10月20日，*ST南电A发布公告称，因与重组方中国燃气意见未能达成一致，决定终止筹划重大资产重组事项。

年底，*ST公司的动作总备受监管层关注，单是上周就有7家*ST公司收到了问询函，所涉问题多和“保壳”有关。

同信证券分析师胡红伟表示，这些公司一旦重组失利，或会连续出现多个跌停。即使重组成功了，因为价格较高和重组质地较烂等原因，这类公司也面临巨大的风险。加上目前管理层对偏离估值的题材股监控越发严厉，因此炒这类题材股的投资者还是要注意规避。

不过，也有研究人士分析认为，重组新规短期对壳资源价值产生冲击，但中长期可继续挖掘套利机会。目前将近4成比例的国企壳资源已完成或者正处于重组状态。国资委、央企或财政部实控的上市公司中，有数十家符合壳资源特质的公司，即市值小于100亿元，近两年EPS小于0.2元，处于微利或者亏损状态。从重组的形式看，主要是集团控股股东注入资产，比如*ST 济柴；另外一部分是实际控制人控制权转让，比如ST钱江。

记者发现，每年年底都是上市公司用尽各种办法脱星摘帽实现大翻身的高峰期，今年四季度以来，成功“摘帽”的ST股也有5家，*ST沪科、*ST黑化、*ST橡塑和ST春天“摘帽”前3个月涨幅均超30%，而同期沪指涨幅只有2%左右。通过统计数据来看，2013年~2015年摘帽脱星的ST公司分别为62家、42家和32家，摘帽公司已成为投资者不能忽视的一个重要群体。

投资提醒

广州证券首席策略分析师张广文则表示，重组成功概率较大的公司，一般具有以下特征：大股东背景很强；资产关联度以及盈利能力较强；重组后的资产对现有资产是增量，回报率比现有资产要高，估值合理。此外，投资者还应多关注预案提出不久和批复后真正能实施的上市公司。

在操作时间的把握上，摘帽行情中最疯狂的上涨阶段往往是在公司摘帽之前。而当公司真正的摘帽更名之后，最佳投资机会已错失。（广州日报）

A股非房企“卖房潮”来袭 保壳、扮靓财报各出奇招

年末临近，越来越多的主业并非地产的上市公司加入到卖房、卖地的大军中来。

而在日前发布变卖资产公告的 *ST恒立（000622.SZ）、惠泉啤酒（600573.SH）和东睦股份（600114.SH）则是最新一批卖房上市企业的代表。

据21世纪经济报道记者不完全统计，包括上述三家上市公司在内，仅11月下旬以来已有包括不少于8家非地产上市公司公告出售名下房产。

对于出售房产的目的，多数上市公司在公告中表示是为了盘活资产，提高资产运营效率。据21世纪经济报道记者了解，其中大部分上市公司或存在期望卖房来保壳或扮靓年终公司业绩的目的。

上市公司扎堆卖房

11月25日，惠泉啤酒发布公告称，为进一步盘活公司现有资产，优化资产结构，提高资产运营效率，公司拟对于位于福州、厦门、泉州的6处闲置房产公开挂牌出售。

根据其同时披露的资产评估报告书显示，拟出售房产的评估价值总计1207.88万元。

与出售房产将获得的千万收益相比的，是惠泉啤酒尴尬的业绩。

据此前三季报显示，惠泉啤酒今年前三季度实现营业收入5.17亿元，同比下降20.58%；仅实现净利润65.68万元，同比大幅下降98.26%

“这几套房产有的是放在那里空闲的，有的是现在出租出去的，不过租金也不贵，”惠泉啤酒董秘办公室一位工作人员11月28日接受21世纪经济报道记者采访时表示，“主要是为了盘活资产。”

与之类似，11月下旬，柳工（000528.SZ）发布公告称，为盘活闲置资产，提高资产使用效率，出售两套上海市宝山路房产，预计净收益约为313.83万元。

事实上，这家拥有近万名员工，主要从事工程机械的研发、生产和销售业务的大型国有控股企业在进入2014年以来公司净利润却出现连续大幅下滑。

据公开信息披露，柳工2013年、2014年净利润分别为3.32亿元和1.93亿元，2015年大幅下降至0.21亿元。今年前三季度，公司净利润仅为628.92万元。

与惠泉啤酒、柳工略显不同的是，东睦股份等一些自身业绩尚可的企业也加入到了卖房大军。东睦股份2015年净利润1.6亿元，今年前三季度实现营业收入10.38亿元，净利润1.09亿元。

相对于前两家，业绩良好的东睦股份以“盘活资产”为由的卖房行为显然更让人信服。

*ST恒立卖地求保壳

与上述上市公司卖房以盘活资产不同，濒临退市边缘的*ST恒立的情况则更为紧急，急需保壳的压力使得其不得不选择卖地。

11月27日晚间，*ST恒立发布公告称，拟将全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司（下称恒通实业）80%的股权出售给长沙丰泽房地产咨询有限公司，交易对价为2.33亿元。

据21世纪经济报道记者获悉，恒通实业的主要资产则是其拥有湖南省岳阳市城区中心区域的一宗土地，该地块紧邻商业步行街和公园，具有一定的区位优势。

事实上，虽然恒通实业自2014年1月份注册成立以来未开展实质经营，营业收入为零。但恒通实业却是*ST恒立目前所拥有的最核心资产。

据公告披露，恒通实业资产总额为2.71亿元，占到上市公司总资产的88.41%；资产净额为2.71亿元，占到上市公司资产净额的176.25%。

*ST恒立主营业务为汽车空调的生产销售。早在2006年，*ST恒立就因为此前连续三年亏损而被暂停上市，2013年才恢复了上市资格。而2014、2015年，*ST恒立再度亏损而又披星戴帽。2016年*ST恒立业绩情况仍未好转，前三季度净利润为-0.19亿元。

事实上，在此次出售恒通实业80%股权之前，*ST恒立也曾试图通过定增方案收购一家互联网教育企业完成转型。不过这项定增方案因上市公司自身股价的变化以及监管政策的变化而在近期被终止。

*ST恒立在公告中并不避讳此次通过出售资产进行保壳的目的：“通过出售恒通实业80%的股权，上市公司可以增加投资收益，有效改善2016年度的财务状况。进而为公司后续业务转型打好基础、赢得时间。”

“主业并非房地产的上市公司，通过处置房产扭亏或者实现利润的增加这种现象不正常，更不值得提倡。因为一旦形成这种不良风气，未来可能会有更多上市公司加入到卖房队伍中来，导致实体企业轻视主业甚至荒废主业的状况发生。” 经济学家宋清辉11月28日接受21世纪经济报道记者采访时表示。（21世纪经济报道）